เช่าคลังสินค้า หรือฝากทรัพย์? บทเรียนภาษีจากคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 13006/2558

ชื่อสัญญาไม่สำคัญเท่าเนื้อหาจริง

ในการทำธุรกิจ ผู้ประกอบการมักทำสัญญาโดยใช้ชื่อว่า “สัญญาเช่า” เช่น เช่าโกดัง เช่าคลังสินค้า หรือเช่าพื้นที่เก็บสินค้า

แต่ในทางกฎหมายและภาษีอากร ศาลไม่ได้พิจารณาเพียงชื่อของสัญญาเท่านั้น

สิ่งสำคัญคือ ต้องดูว่าเนื้อหาของสัญญานั้น คู่สัญญาตกลงกันให้มีสิทธิและหน้าที่อย่างไร

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 13006/2558 เป็นตัวอย่างสำคัญที่ศาลวินิจฉัยว่า แม้เอกสารจะใช้ชื่อว่า “สัญญาเช่าคลังสินค้า” แต่เมื่อพิจารณาเนื้อหาจริงแล้ว กลับมีลักษณะเป็น “สัญญาฝากทรัพย์” ซึ่งถือเป็นการให้บริการที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม

ข้อเท็จจริงของคดี

โจทก์ทำสัญญากับองค์การตลาดเพื่อเกษตรกร หรือ อตก.

เอกสารใช้ชื่อว่า “สัญญาเช่าคลังสินค้า”

โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เก็บข้าวสาร

โจทก์เห็นว่า รายรับตามสัญญาดังกล่าวเป็นค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งได้รับยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มตามประมวลรัษฎากร มาตรา 81 (1) (ต)

แต่กรมสรรพากรเห็นว่า สัญญาดังกล่าวไม่ใช่การเช่าอสังหาริมทรัพย์ธรรมดา หากแต่เป็นการรับฝากและดูแลข้าวสาร จึงเป็นการให้บริการที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม

ประเด็นจึงอยู่ที่ว่า สัญญาดังกล่าวเป็น “เช่าอสังหาริมทรัพย์” หรือ “ฝากทรัพย์”

ศาลฎีกาวินิจฉัยอย่างไร

ศาลฎีกาวางหลักว่า

การพิจารณาว่าข้อตกลงเป็นสัญญาประเภทใด ต้องดูจากเนื้อหาสาระของข้อตกลงเป็นสำคัญ ไม่ใช่ดูเพียงชื่อของสัญญา

แม้สัญญาจะใช้ชื่อว่า “สัญญาเช่าคลังสินค้า” แต่เมื่อพิจารณาข้อสัญญาแล้ว พบว่าโจทก์มีหน้าที่หลายประการ เช่น

จัดหาวัสดุปูพื้นคลังสินค้า
จัดเตรียมคลังสินค้าให้อยู่ในสภาพพร้อมเก็บข้าวสาร
จัดหาคนงานขนข้าวสาร
ขนข้าวสารเข้าโกดังตามคำสั่งของผู้เช่า
จัดหายามรักษาความปลอดภัย
ดูแลทรัพย์สินไม่ให้เสียหายหรือสูญหาย

หน้าที่เหล่านี้แสดงให้เห็นว่า โจทก์ไม่ได้เพียงส่งมอบพื้นที่ให้ผู้เช่าไปครอบครองใช้ประโยชน์เอง

แต่โจทก์ยังคงควบคุม ดูแล และดำเนินการภายในคลังสินค้าอยู่โดยตลอด

ทำไมจึงไม่ใช่สัญญาเช่าธรรมดา

สัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์โดยทั่วไป ผู้ให้เช่าจะส่งมอบทรัพย์ให้ผู้เช่าใช้ประโยชน์ และผู้เช่ามีอิสระในการครอบครองและใช้ทรัพย์ตามข้อตกลง

แต่ในคดีนี้ ผู้เช่าไม่ได้มีอิสระในการใช้คลังสินค้าเหมือนผู้เช่าทั่วไป

เพราะโจทก์ยังมีบทบาทในการจัดการและดูแลข้าวสารในหลายขั้นตอน

โดยเฉพาะการจัดคนงาน ยามรักษาความปลอดภัย และการเตรียมคลังสินค้าให้เหมาะสมกับการเก็บข้าวสาร

ศาลจึงเห็นว่าสาระสำคัญไม่ใช่การให้ใช้สถานที่

แต่เป็นการรับดูแลรักษาทรัพย์ของผู้อื่น

ค่าตอบแทนสะท้อนว่าเป็นค่าฝากทรัพย์

อีกเหตุผลสำคัญคือ วิธีคิดค่าตอบแทน

หากเป็นการเช่าพื้นที่โดยแท้จริง ค่าตอบแทนมักคำนวณจากพื้นที่ ระยะเวลา หรืออัตราค่าเช่าที่แน่นอน

แต่ในคดีนี้ ค่าตอบแทนคำนวณตามปริมาณข้าวสารที่นำเข้าเก็บในคลังสินค้า เช่น คิดเป็นรายกระสอบต่อเดือน

ศาลจึงเห็นว่า การคิดค่าตอบแทนลักษณะนี้คล้ายค่าบำเหน็จในการเก็บรักษาสินค้า มากกว่าค่าเช่าสถานที่

การถือกุญแจของผู้ฝาก ไม่ทำให้เป็นสัญญาเช่า

โจทก์อ้างว่า อตก. ถือกุญแจเปิดปิดคลังสินค้า และสามารถนำข้าวสารออกได้เอง

แต่ศาลฎีกาเห็นว่า เรื่องนี้เป็นเพียงการกำหนดเพื่อความสะดวกในการปฏิบัติงานเท่านั้น

ไม่ได้ทำให้ข้าวสารหลุดพ้นจากความดูแลของโจทก์

เพราะโจทก์ยังมีหน้าที่รักษาความปลอดภัยและดูแลทรัพย์สินในคลังสินค้าอยู่

ผลทางภาษีของคดีนี้

เมื่อศาลวินิจฉัยว่าสัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาฝากทรัพย์

จึงถือเป็นการให้บริการ

และเมื่อเป็นการให้บริการ ย่อมอยู่ในบังคับต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม

ไม่สามารถอ้างว่าเป็นค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับยกเว้น VAT ได้

ดังนั้น การประเมินภาษีมูลค่าเพิ่มของเจ้าพนักงานประเมินจึงชอบด้วยกฎหมาย

บทเรียนสำหรับผู้ประกอบการคลังสินค้า

คำพิพากษานี้ให้บทเรียนสำคัญว่า

หากผู้ประกอบการให้เช่าโกดังหรือคลังสินค้า แต่ยังมีหน้าที่ดูแลสินค้า ขนย้าย จัดคนงาน รักษาความปลอดภัย หรือรับผิดชอบต่อความเสียหายของสินค้า

สัญญานั้นอาจไม่ใช่ “สัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์” ในทางภาษี

แต่อาจถูกตีความเป็น “สัญญาฝากทรัพย์” หรือ “การให้บริการ” ซึ่งต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม

ข้อควรระวังในการร่างสัญญา

ผู้ประกอบการควรพิจารณาให้ชัดเจนว่า ตนต้องการทำธุรกรรมแบบใด

หากต้องการเป็นเพียงผู้ให้เช่าพื้นที่ ควรกำหนดให้ชัดว่า

ผู้เช่าเป็นผู้ครอบครองและใช้พื้นที่เอง
ผู้เช่ารับผิดชอบการขนย้ายสินค้าเอง
ผู้เช่าจัดการดูแลสินค้าเอง
ผู้ให้เช่าไม่ได้รับฝากหรือรับผิดชอบต่อสินค้าภายในพื้นที่

แต่หากผู้ให้เช่ายังมีหน้าที่ดูแลสินค้า รับฝากสินค้า หรือจัดบริการประกอบอื่น ๆ ก็ควรประเมินผลทางภาษีให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น

สรุป

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 13006/2558 วางหลักสำคัญว่า

การพิจารณาว่าสัญญาเป็นสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาฝากทรัพย์ ต้องดูเนื้อหาสาระของข้อตกลง ไม่ใช่ดูเพียงชื่อของสัญญา

หากผู้ให้บริการคลังสินค้ายังคงมีหน้าที่จัดเตรียมสถานที่ จัดคนงาน ดูแลรักษาความปลอดภัย และควบคุมการเก็บรักษาสินค้า ย่อมมีลักษณะเป็นสัญญาฝากทรัพย์

ซึ่งถือเป็นการให้บริการและต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม

ฎีกานี้จึงเป็นแนวทางสำคัญสำหรับธุรกิจคลังสินค้า โกดังให้เช่า ผู้ให้บริการโลจิสติกส์ และนักบัญชีภาษี ในการประเมินความเสี่ยงด้าน VAT จากรูปแบบสัญญาที่ใช้อยู่